Школьный заклятый враг Питера Паркера, Флэш Томпсон, используется в незаконном эксперименте по повышению интеллекта. Так вот, обычно тупоголовый качок обладает интеллектом, способным соперничать с интеллектом Питера! Пока это происходит, Человеку-Пауку приходится иметь дело с двумя головорезами, которые проявляют схожие признаки интеллекта.