Благодаря безответственной журналистике Вернона черепахам приходится стоять на страже в лаборатории генетических исследований. TMNT защищают генетические эссенции многочисленных насекомых, разработанные местным ученым — исследователем-эссенции, которые были разработаны для создания насекомых для определенных целей.Тем временем, пытаясь открыть портал в измерение X, Крэнг открывает портал «туда, куда он поместил Бакстера Стокмана», и, естественно, Бакстер Стокман/муха «жужжит» и кричит: «Я свободен! Я свободен! » — и берет под свой контроль Технодром. Бакстер полон решимости заставить Шреддера и Крэнга заплатить за то, что они превратили его в отвратительно деформированного мутанта, и отомстить всем на свете.С помощью инопланетного компьютерного приятеля Бакстера он узнает об опасных генетических веществах, о которых только что сообщил Вернон. Бакстер одержим идеей «приобрести» эти «опасные генетические вещества», чтобы осуществить свою месть.Вернувшись в лабораторию генетических исследований, черепахи, скучающие до слез, отправляются спасать Эйприл на вершине горящего здания. Как только они уходят, появляется Бакстер Стокман-Муха и делает свое черное дело.В то время как Бакстер Стокман/муха летает над городом в поисках чего-нибудь, чтобы смешать мутаген Крэнга с «генетическими эссенциями насекомых», он замечает пожарного, который тушит пламя здания ЭДС, места недавнего спасения Эйприл черепахами, с помощью супер-хлюпика 2000. Бакстер убежден, что это именно то, что доктор прописал, и доказывает свою правоту, когда превращает «бесстрашных пожарных» в гигантских «наводящих страх термитов».Следующая цель Бакстера Стокмана/мухи — местный карнавал. Через несколько минут каждый человек в этом месте превратился в насекомое-насекомое с ненасытным аппетитом. Поэтому, естественно, когда черепахи прибывают на место происшествия, они понятия не имеют, что избивают невинных жертв — то есть до тех пор, пока инопланетный компьютер (оставшийся позади, когда Бакстер улетел «трансформировать» свою следующую группу жертв, не проболтается, что Бакстер работает на шестом канале).Но когда прибывают Эйприл и черепахи, они обнаруживают, что опоздали. Ирма превратилась в мотылька, Вернон-в паука, Берн-в пчелу, и внутренние стены Шестого канала теперь покрыты медовыми сотами.После серии злоключений черепахи захватывают Бакстера Стокмана/муху. Но в этом процессе переделанный Super Slosher 2000 ломается, и теперь единственный способ превратить всех жертв Бакстера обратно в людей (включая Эйприл, которая теперь стала Осой)-позаимствовать ретро-мутагенный луч Шреддера, который он по совпадению только что починил в начале первого акта.После очередной серии злоключений на Технодроме черепахи уничтожают инопланетный компьютер, отправляют Бакстера туда, откуда он пришел, получают ретро-мутагенный лучевой пистолет Шреддера и возвращаются обратно в город, где превращают всех в нормальных — или таких, какими они когда-либо были, и уничтожают устройство Шреддера.